Die alleinerziehende Margaret lebt im San Francisco der 60er Jahre. Bei einer Kunstausstellung lernt sie zufällig Walter Keane kennen und die Zwei verlieben sich. Margaret glaubt in Walter den Mann ihrer Träume gefunden zu haben und so heiraten die beiden bald. Nebenbei malt die Mutter außergewöhnliche Bilder von kleinen Kinder mit riesig großen, traurigen Augen. Walter ist von ihrem Talent überzeugt und will die Bilder zu Geld zu machen. Als er den Galeristen jedoch erzählt, dass die Bilder von seiner Frau sind, will sie keiner ausstellen. Er beschließt also, sich als Urheber auszugeben. Der Plan geht auf und die Familie macht mit den Werken Millionen. Doch Margaret belastet die Lüge mit der Zeit immer mehr…